Tempi più lunghi del previsto per la firma del contratto fra l’italo-americano James Pallotta e il californiano Dan Friedkin relativo al passaggio del controllo della As Roma. C’è una data limite posta dalle parti: domenica 26 gennaio (giorno del derby capitolino) per ratificare quello che, in gergo tecnico-finanziario, si chiama signing, la firma dell’accordo. Sino a fine gennaio quindi il proprietario resta Pallotta. E per la campagna acquisti già partita, chi decide e mette i soldi? Così come la rata di 50 milioni della ricapitalizzazione da 150 milioni chi la versa? Sono passaggi di qualunque trattativa di compravendita, serve solo trovare un’intesa all’interno della stesura del nuovo contratto.
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Dopo l’entusiasmo iniziale susseguente all’accordo sostanziale tra i due imprenditori, adesso che il negoziato è passato ai consulenti, la tempistica è scandita dai vari adempimenti. Il tavolo del negoziato è stato completato con la nomina da parte della As Roma Spv Llc (Pallotta) dello studio legale Latham & Watkins mentre lo studio Chiomenti assiste il signor Toyota.
CLAUSOLE SCIVOLOSE SUL BOND
Partirà probabilmente oggi la due diligence a cura di JpMorgan per Friedkin mentre Pallotta ha Goldman Sachs: si tratta di un’attività di verifica tipica di queste operazioni, dove l’acquirente, tramite i suoi advisor, verifica la congruità delle poste di bilancio. E’ come quando si acquista casa e i futuri proprietari fanno i sopralluoghi per accertarsi che le condizioni del bene corrispondano al valore dichiarato ed eventualmente dovessero emergere incongruenze, viene decurtato il prezzo.
La Roma costa 705 milioni di euro, al lordo del debito, eventualmente della prima tranche dell’aumento di capitale nel caso la dovesse versare Pallotta, di rettifiche in caso di difformità contabili ad esito della due diligence e delle spese istruttorie sugli studi di fattibilità per lo stadio. Nella due diligence rientrano anche le analisi sui contratti e impegni presi dalla società. Qualche caso concreto.
Nelle clausole del rifinanziamento del debito esistente, sottoscritto l’8 agosto 2019 mediante prestito obbligazionario senior garantito e non convertibile, in capo alla controllata ASR Media and Sponsorship spa (MediaCo), del valore di 275 milioni di euro, collocato da Goldman Sachs presso investitori istituzionali, per allungare i termini di un prestito precedente estinto, c’è una rete di sicurezza.
A garanzia del bond è stato sottoscritto un contratto «denominato Indenture - si legge nelle carte - tra MediaCo, in qualità di emittente, la As Roma, Soccer sas, Brand Management srl, The Law Debenture Trust Corporation plc., in qualità di rappresentante degli obbligazionisti, e Unione Banche Italiane spa (Ubi, ndr), in qualità di “security agent”, volto a disciplinare gli accordi relativi al Prestito Obbligazionario».
L’Indenture «prevede in capo a MediaCo un obbligo di riacquisto anticipato dei titoli dagli obbligazionisti che ne facciano richiesta al verificarsi di determinati eventi di change of control ivi specificati, che implicano il cambio di controllo, diretto o indiretto, di AS Roma Spv llc sulla Roma e le sue controllate.
E’ questo il classico caso previsto dal contratto su cui i legali si dovranno cimentare per trovare una soluzione che può anche essere quella di assicurare i sottoscrittori del bond che nulla cambia in termini di rimborso rispetto a prima.
IL CONSOLIDATO
Ma la due diligence riguarderà non solo la società giallorossa, ma anche le controllate che rientrano nella cosiddetta «area di consolidamento»: nel linguaggio tecnico includono quelle società controllate con più del 51% i cui conti vanno a pesare in positivo o in negativo, sul rendiconto della capogruppo.
Nel consolidato della Roma rientrano Soccer Sas e appunto, MediaCo. La prima è nata tre anni fa: la capogruppo che la controlla al 99,98% (il resto è detenuto da MediaCo) vi ha conferito le sue attività di merchandising, marketing e sponsorizzazioni. La seconda è stata costituita cinque anni fa nel contesto dei una precedente riorganizzazione e rifinanziamento connesse alla gestione del brand e alla gestione delle cosiddette attività «media», cioè organizzazione e disputa delle partite.
DECISIONI SUL CALCIOMERCATO
Durante questo negoziato che come si vede, necessita di alcune settimane, gli advisor dovranno concordare, di sponda con Pallotta e Friedkin, due passaggi chiave connessi tra loro. In questi giorni scade la rata di 50 milioni della ricapitalizzazione, soldi che serviranno per il calcio-mercato. Chi li versa? Se li mette Pallotta, vuol dire che al signing, Friedkin dovrà restituirli. Ma a decidere le mosse dando istruzioni a chi gestisce la campagna acquisti (l’ad Fienga) dovrebbe essere il nuovo azionista d’intesa con Pallotta. Questo cordial entent è una fattispecie tipica di operazioni analoghe: c’è in corso un passaggio di proprietà non ancora perfezionatosi. A decidere non può essere solo il futuro padrone in quanto, nel caso in cui l’operazione dovesse saltare (in teoria possibile), la Roma resterebbe a Pallotta e se - per fare solo un esempio illustrativo - il californiano volesse ingaggiare la punta Diaz, il vecchio patron si ritroverebbe ad aver investito su una pedina non voluta. Ma ormai i giochi sono fatti.
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