La rete Tim passa a Kkr per 22 miliardi: il consiglio ha deciso a maggioranza la cessione di Netco, il veicolo con l’infrastruttura fissa e secondaria, al fondo Usa che aveva presentato a giugno l’offerta per il 100%. «Decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese», il commento dell’ad Pietro Labriola.
Ma sull’operazione grava l’ipoteca di una battaglia giudiziaria dagli esiti imprevedibili. Il primo socio Vivendi (23,75%): «I diritti degli azionisti Tim sono stati violati» e «la decisione del cda è illegittima», Parigi da tempo contrasta l’offerta per motivi di valutazione (partendo da un prezzo di 31 miliardi, era disposto a scendere a 26), negli ultimi tempi ha aggiunto motivi procedurali in quanto l’operazione sarebbe dovuta passare dal comitato parti correlate per la presenza del Mef che è azionista di Cdp e poi comunque il cda avrebbe dovuto convocare l’assemblea per decidere in quanto viene venduto un asset che è il 45% dell’ebitda di Tim, ma questa asserzione non è stata condivisa dal board. Per queste ragioni, Vivendi è pronto a due azioni legali: impugnare la delibera ex art 700 del cpc (codice di procedura civile) per ottenere la sospensiva dell’execution in attesa del giudizio di merito e un‘azione di responsabilità personale per danni agli 11 consiglieri che si sono espressi a favore, senza il ricorso al voto dell’assemblea.
AGGIUSTAMENTI DI VALORE
La delibera di ieri del board - durato finito alle 18,30, alla presenza di 14 consiglieri su 15 (assente Giovanni Gorno Tempi, presidente di Cdp, in conflitto essendo azionista di Tim e di Open Fiber) - è stata votata da 11 consiglieri guidati dal presidente Salvatore Rossi e da Labriola. Contro si sono espressi Giulio Gallazzi, imprenditore di fama, consigliere anche di Mfe e le manager Marella Moretti e Cristina Falcone.
Ma alle iniziative di Vivendi, si affiancheranno quelle del fondo Merlyn che aveva presentato un piano alternativo alla rete, e che, assistito dallo studio Rcc passerà alle vie legali: «decisione irrispettosa e sbagliata». Oggi comunque ci sarà il primo responso, da parte del mercato.
Il prezzo della transazione è complessivamente pari a circa 22 miliardi (con riduzione del debito di 14) più basso di quanto trapelato sin dal 22 giugno, quando Kkr aveva presentato l’offerta binding: si parte da 18,8 miliardi (senza considerare incrementi eventuali legati al debito), di cui 10,5 miliardi di leva fornita dalle banche; poi c’è un earn out di oltre 2 miliardi, si legge nella nota Tim che non fa riferimento al Mef (il Tesoro ha un accordo con Kkr), per il completamento di potenziali operazioni di consolidamento di NetCo e all’introduzione di modifiche regolamentari con benefici per NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo di 2,5 miliardi.
Tim trasferirà a Fibercop il ramo d’azienda rete e Optics Bidco, veicolo di Kkr acquisterà Fibercop e al closing ci sarà un Master service agreement tra Fibercop e Tim consumer. Closing entro l’estate 2024.
Da Tim trapela che il signing (firma del contratto) dovrebbe avvenire entro mercoledì 8 che è la data di scadenza dell’offerta di Kkr. È attesa in seguito la firma da parte del Mef, che ha siglato ad agosto un Mou con Kkr per acquistare il 20% per 2,2 miliardi, ed entro fine anno anche di F2i che potrebbe sottoscrivere fino al 15% per 1,5 miliardi.
LA LOCAZIONE
Stando alla decisione di ieri, l’operazione di cessione dell’infrastruttura segna una svolta storica perchè senza considerare i prodromi del piano Rovati, arriva al traguardo dopo tre anni e tre mesi, del recente sia pure tortuoso percorso decisorio iniziato il 31 agosto 2020 con l’Mou fra Cdp e Tim per fondere Open Fiber, anche se da allora ha avuto mille declinazioni diverse fino al 2 febbraio quando Kkr ha sparigliato le carte con la prima offerta non binding.
La maratona di consigli era iniziata venerdì alla presenza dei cinque advisor finanziari che hanno illustrato l’offerta di Kkr. Qui c’è stata lo spartiacque perchè il consiglio non ha ritenuto di esaminare l’offerta di Merlyn («non in linea con il piano di delayering della Società») che invece della vendita della rete, proponeva la cessione della parte consumer, del Brasile e la quotazione di una nuova Telecom, partendo dalla sostituzione di Labriola con Stefano Siragusa, ex manager Tim. E il cda è andato avanti sulla sua strada anche sabato quando alla presenza dei legali, ha maturato l’idea che a decidere fosse solo il consiglio senza ricorrere all’assemblea, in quanto, contrariamente a quanto sostenuto da Vivendi, la cessione non dà luogo a un cambio dell’oggetto sociale: la rete seppure ceduta, resta nella disponibilità di Tim in base al Master service agreement di 30 anni. Infine il presidente Rossi: «Grande responsabilità e coraggio del cda».