Tinexta, Bregal Milestone entra in InfoCert con il 16%

(Teleborsa) - Tinexta, società leader nei servizi Digital Trust, Cybersecurity, Credit Information & Management e Innovation & Marketing, ha sottoscritto un accordo vincolante per l'ingresso nel capitale sociale di InfoCert, con una quota di minoranza, di Bregal Milestone (fondo di private equity europeo che gestisce più di 1.1 miliardi di euro dedicati a investimenti nel settore tecnologico).

L'operazione prevede un investimento di Bregal Milestone pari a 100 milioni di euro (dei quali 70 milioni di euro al closing e 30 milioni di euro entro i successivi 12 mesi) per la sottoscrizione di un aumento di capitale dedicato fino ad una quota complessiva pari al 16.09% del capitale di InfoCert. Gli accordi prevedono, inoltre, la possibilità per Bregal Milestone di incrementare ulteriormente tale partecipazione – sempre entro i successivi 12 mesi dal closing - fino ad una percentuale massima del capitale di InfoCert pari al 19,95%, con un investimento complessivo pari a 130 milioni di euro.

L'operazione si basa su una valutazione di InfoCert pari ad un Enterprise Value pre-money di 501 milioni di euro, calcolato sulla base di un multiplo pari a 20x EBITDA Adjusted LTM di InfoCert e delle sue controllate (pro-quota) più PFN Adjusted, come contabilizzati a giugno 2021.
L'operazione è soggetta alle consuete condizioni di closing, tra cui l'ottenimento dell'autorizzazione Golden Power di Bregal Milestone e l'assunzione della delibera per l'aumento di capitale riservato e l'approvazione del nuovo statuto sociale. L'ingresso di Bregal Milestone nel capitale di InfoCert è inoltre condizionato al closing dell'operazione di acquisizione di CertEurope, previsto entro la fine dell'anno in corso.

Le azioni di InfoCert di proprietà di Bregal Milestone e Tinexta non saranno trasferibili per un periodo di tre anni dalla data del signing, salvo che il trasferimento non avvenga a favore di società interamente controllate.

I contratti non prevedono opzioni Put a favore di Bregal Milestone, ma regolano possibili forme di exit del fondo, che in ogni caso non potranno essere avviate prima del terzo anno dal closing e che includono anche operazioni nell'ambito del mercato dei capitali, così come il riacquisto della partecipazione da parte di Tinexta.

La governance di InfoCert resterà espressione del socio di maggioranza Tinexta. L'azionista Bregal Milestone sarà rappresentato da due consiglieri all'interno del Consiglio di amministrazione di InfoCert, che sarà composto da undici membri.