Garofalo Health Care S.p.A., società quotata in Borsa, gruppo leader della sanità privata italiana facente ncapo a Maria Laura Garofalo, si è aggiudicata il perimetro dell’attivo di Aurelia 80 S.p.A. in liquidazione, holding operativa a capo del Gruppo Aurelia, operante nel settore ospedaliero privato accreditato. La società è stata messa in liquidazione a seguito di diatribe interne alla famiglia Garofalo, che Maria Laura ha risolto con competenza, professionalità ma anche forte spirito di attaccamento alla memoria del padre Raffaele. In particolare, l’operazione prevede l’acquisizione della struttura privata accreditata Aurelia Hospital e delle partecipazioni detenute da Aurelia 80 in altre 3 strutture sanitarie private accreditate (European Hospital, Hospice S. Antonio da Padova e Struttura Residenziale Psichiatrica Samadi), tutte fondate a Roma negli anni ’50 dal Prof. Raffaele Garofalo, papà di Maria Laura e dai suoi due fratelli minori Antonio e Mario, anch’essi medici. Le strutture acquisite sono anch'esse eccellenze, come European Hospital e Aurelia Hospital, in particolare e si caratterizzano per alti livelli di specializzazione, rappresentando un punto di riferimento non solo per la Regione Lazio ma anche per l’intero territorio nazionale, disponendo complessivamente di un budget SSN di oltre 68 milioni, nonché di complessivi 628 posti letto autorizzati (di cui 500 accreditati). Le società oggetto di acquisizione detengono, direttamente o indirettamente, la proprietà degli immobili strumentali presso i quali viene prestata l’attività sanitaria (ad accezione dell’Hospice S. Antonio da Padova), per un totale di circa 32.000mq.
Garofalo Health Care opera attraverso 33 strutture di eccellenza situate in 8 regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi e coprendo tutti i comparti del settore ospedaliero, territoriale e socio-assistenziale.
Dalla chirurgia di altissima complessità a quella di media e bassa complessità, alla chirurgia e medicina d’urgenza, alla cardiologia clinica ed interventistica, alla riabilitazione motoria, neurologica, cardiologica e nutrizionale, alle RSA estensive ed intensive ai comi in stato vegetativo persistente, alla psichiatria ed ai centri diagnostici.
L’uso di tecnologie all’avanguardia e la presenza di personale altamente qualificato, con professionisti riconosciuti al livello internazionale, garantiscono la massima qualità delle prestazioni erogate.
«Con questa operazione GHC recupera le sue origini, acquisendo una realtà di grande valore strategico e funzionale, non solo per la capitale, ma per l’intero territorio nazionale. L’importanza dei progetti di Roma Capitale e del prossimo Giubileo apriranno grandi opportunità di crescita per la sanità regionale con la focalizzazione di nuove risorse, oltreché con l’inevitabile e conseguente sviluppo del settore privato» ha commentato Maria Laura Garofal, patron del gruppo. «Il piano di riassetto del gruppo riorganizzerà l’offerta assistenziale delle strutture, realizzando presso l’Aurelia Hospital un centro cuore cardiovascolare di altissimo standing logistico, organizzativo e clinico-scientifico recuperando, al contempo, significative performance economiche e finanziarie. Dedico questa operazione, oltre che ai miei genitori, a tutte le persone che operano nel Gruppo e che negli anni lo hanno reso grande».
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Profilo delle strutture sanitarie acquisite. L’operazione prevede l’acquisizione delle seguenti strutture sanitarie accreditate: • Aurelia Hospital: struttura polispecialistica autorizzata allo svolgimento di prestazioni medico-chirurgiche e riabilitative, dotata di 291 posti letto autorizzati, di cui 256 accreditati con il Servizio Sanitario Nazionale (“SSN”). L’attività sanitaria viene svolta in regime di ricovero ordinario, urgente e programmato e/o di ricovero diurno (day hospital/day surgery). In quanto sede di “DEA” di I livello (“Dipartimento Emergenza e Accettazione”), garantisce le funzioni di emergenza, dispone di una elisuperficie abilitata anche all'uso notturno ed operativa h24 e fa parte della Rete dell'Emergenza della Regione Lazio; • European Hospital: istituto polispecialistico per acuti dotato di 144 posti letto autorizzati, di cui 51 accreditati con il SSN nelle specialità di cardiologia e cardiochirurgia rispetto alle quali ha ormai una tradizione di quasi 40 anni, con un notevole patrimonio di ricerca scientifica acquisita. Centro di eccellenza cardiologico e cardiochirurgico, la cui elevata qualità assistenziale l’ha reso un polo di riferimento a livello nazionale. La struttura accoglie, inoltre, in regime privatistico tutte le altre specialità medico-chirurgiche e ambulatoriali, con professionisti di elevato standing, tali da rendere la struttura attrattiva anche in ambito privatistico. La struttura dispone altresì di un centro di procreazione medicalmente assistita di III livello fortemente affermato; • Hospice S. Antonio da Padova: struttura che eroga servizi di cure palliative sia in regime di hospice (25 posti letto) che domiciliare (100 posti letto). I servizi sono rivolti a soggetti che presentano uno stato avanzato della malattia con l’obiettivo di garantire ai pazienti e alle loro famiglie supporto costante; • Struttura Residenziale Psichiatrica Samadi: struttura residenziale psichiatrica autorizzata ed accreditata con il Servizio Sanitario Regionale (“SSR”), dotata di 68 posti letto. Le attività svolte sono rivolte alla cura e alla riabilitazione dei pazienti con malattie psichiatriche, con potenzialità di sviluppo nell’area privata. Performance delle strutture sanitarie acquisite Le performance storiche delle strutture sanitarie acquisite sono risultate significativamente influenzate, negli anni 2020-2021, dalla gestione straordinaria legata all’emergenza Covid, e - nel 2022 - dall’avvio del processo di liquidazione sorto per insanabili divergenze tra gli azionisti, non risultando quindi significative ai fini della valorizzazione degli asset. Per il 2023, esercizio ancora caratterizzato dallo stato di liquidazione, i Ricavi complessivi attesi, sulla base delle stime elaborate da GHC nell'l’ambito dell’attività di due diligence, sono pari a ca. 85milioni con un EBITDA complessivo atteso di ca. 5,5 milioni. Tali performance ancora non incorporano i significativi benefici strutturali e organizzativi attesi e già identificati da GHC a valere sulle strutture sanitarie acquisite, che - a regime - consentiranno di migliorarne significativamente la marginalità, anche alla luce di un innovativo piano di riassetto organizzativo che prevede la creazione di un “Centro Cuore Cardiovascolare” di eccellenza a livello nazionale presso l’Aurelia Hospital, di seguito rappresentato.
In particolare, a tale fine è prevista la realizzazione di una nuova “piastra chirurgica” presso l’Aurelia Hospital, sfruttando una cubatura edificabile esistente di circa 2.000mq, che sarà sviluppata in orizzontale e racchiuderà in un’unica area tutte le sale chirurgiche della struttura oggi allocate su due differenti piani includendo sette sale operatorie (di cui due destinate alla cardiochirurgia e cinque alle altre specialità chirurgiche). Tale riconfigurazione strutturale aumenterà enormemente la qualità e l’efficacia delle prestazioni chirurgiche rese, consentendo, all’interno del reparto, un importante interscambio tra i chirurghi addetti alle diverse specialità. Inoltre, tale riorganizzazione consentirà un notevole efficientamento dei costi di gestione del reparto operatorio, oltre che dell’attività di cardiologia interventistica che si concentrerà in un unico dipartimento di emodinamica presso l’Aurelia Hospital e non sarà più dislocata su due differenti strutture (Aurelia Hospital ed European Hospital). (ii) lo spostamento delle attività di riabilitazione da Aurelia Hospital ad European Hospital Tale spostamento è motivato dalla necessità di liberare il reparto riabilitativo dell’Aurelia Hospital per consentire l’accoglimento del reparto di degenza cardiochirurgico. Il piano di riassetto di Aurelia Hospital e European Hospital si prevede possa essere completato in circa 24 mesi dal pieno subentro di GHC nella gestione. Processo di integrazione delle strutture sanitarie acquisite La realizzazione tempestiva delle azioni di efficientamento già identificate, tra cui quelle relative alla realizzazione del “Centro Cuore Cardiovascolare” appena menzionata, sarà favorita dall’ampia conoscenza delle strutture acquisite da parte dell’Amministratore Delegato del Gruppo GHC, fino ai primi mesi del 2018 Presidente e Amministratore Delegato di Aurelia 80 e socio di minoranza della stessa (16,67%). Termini e struttura dell’operazione L’Equity Value dell’operazione è pari a 47 milioni, corrispondente ad un Enterprise Value pari a ca. 71 milioni calcolato sulla base della Posizione Finanziaria Netta complessiva al 31 dicembre 2022. L’acquisizione include anche gli asset immobiliari strumentali delle strutture sanitarie (ad eccezione dell’Hospice S. Antonio da Padova), che si estendono per una superficie complessiva di ca. 32.000mq a cui aggiungere un’area edificabile di oltre 2.000mq che sarà utilizzata per la realizzazione del “Centro Cuore Cardiovascolare” presso l’Aurelia Hospital. L’acquisizione verrà finanziata con mezzi propri e con ricorso all’indebitamento bancario, avendo GHC la disponibilità di una Linea di Finanziamento per nuove acquisizioni concessa al Gruppo nel 2021 da un pool di primari istituti bancari nazionali. Il closing dell’operazione, previsto entro l’autunno del corrente esercizio, è soggetto al verificarsi delle usuali condizioni sospensive per questo genere di operazioni. Operazione con parti correlate di maggiore rilevanza L’acquisizione si configura come un’operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato con delibera della Consob n. 17721/2010, come successivamente modificato (il “Regolamento OPC”), e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata da GHC (la “Procedura Interna OPC”). Tale fattispecie si è rilevata, inter alia, in considerazione del fatto che Aurelia 80 è parte correlata di GHC poiché risulta partecipata per il 16,67% da Maria Laura Garofalo, parte correlata di GHC in quanto controlla direttamente ed indirettamente GHC e ne è l’Amministratore Delegato; nonché per il 33,33% da Mariano Garofalo, parte correlata di GHC in quanto stretto familiare di Maria Laura Garofalo e, altresì, Amministratore Unico della società controllante di GHC (Larama 98 S.p.A.). L’acquisizione si configura, inoltre, quale operazione con parti correlate di “maggiore rilevanza” ai sensi dell’articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e degli articoli 3 e 7.3 della Procedura interna, in quanto l’indice di rilevanza relativo al controvalore dell’operazione ai sensi di quanto disposto dall’Allegato 3 al Regolamento OPC e dall’Articolo 3 della Procedura Interna OPC risulta pari a ca. il 14%, superiore al 5%. GHC non si è avvalsa di alcun caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14 del Regolamento OPC. In considerazione di quanto sopra, GHC metterà a disposizione del pubblico, nei tempi previsti dalla normativa vigente, il Documento Informativo relativo a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza redatto ai sensi dell’articolo 5 e dell’Allegato 4 del Regolamento OPC.
Si segnala che l’operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di GHC, con le astensioni dei Consiglieri Maria Laura Garofalo, Alessandro Maria Rinaldi, Alessandra Rinaldi Garofalo e Claudia Garofalo, in quanto amministratori coinvolti nell’operazione come previsto dalla Procedura Interna OPC e che hanno dichiarato di essere portatori di interessi ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 del Codice Civile, nonché del Consigliere Giuseppe Giannasio, il quale ha dichiarato di essere portatore di interessi ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 del Codice Civile, previo unanime parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (in funzione di Comitato Parti Correlate), composto da soli Amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Parti Correlate di GHC sono stati assistiti da un esperto indipendente nella persona del Prof. Riccardo Tiscini. Il Comitato Parti Correlate si è inoltre avvalso di un consulente legale indipendente nella persona del Prof. Avv. Umberto Tombari. La documentazione relativa all’operazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società, in Piazzale delle Belle Arti 6 (Roma), sul sito internet della società nella sezione “Governance” all’indirizzo www.garofalohealthcare.com nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Market Storage (www.marketstorage.it).