La rete unica dovrebbe essere deliberata dall’assemblea di Tim entro il 31 dicembre. Tale scadenza deriva dalla tempistica definita il 31 maggio dal Protocollo di intesa fra Cdp Equity, Open Fiber, Macquarie Infrastructure (Mam), Teemo (Kkr) e Tim. Il documento, di cui Il Messaggero è venuto in possesso, è di 12 articoli, più allegati. Il contenuto spazia dall’oggetto agli obiettivi, dal perimetro alla tempistica, dalla valutazione alle attività preliminari, dalle interlocuzioni con le autorità ai rapporti con gli azionisti fino alle condizioni tipiche che si ritrovano in ogni contratto.
L’obiettivo è l’integrazione delle reti primarie e secondarie in fibra e rame «in un assetto coerente con i vincoli regolatori in essere, mediante la creazione di un operatore unitario non verticalmente integrato», che può «generare significative efficienze e risparmi di costi per l’operatore, con benefici per tutti gli stakeholder».
L’accordo è light nel senso che «non ha in alcun modo a oggetto limitazioni all’iniziativa individuale di alcuna delle parti». L’operazione si articolerà «in una modalità da concordare in conformità ai seguenti principi: a) separazione delle attività wholesale di Tim attraverso un’operazione societaria da definire (ad esempio, conferimento, scissione), ad esito della quale la stessa Tim potrà focalizzare in via prioritaria le proprie attività nei servizi di tlc e trasmissione di dati retail, anche grazie al deconsolidamento del ramo infrastrutturale; b) assegnazione o attribuzione ad una società per azioni di nuova costituzione(NetCo) del ramo d’azienda relativo alla gestione della Rete Tim e delle attività wholesale incluso il 58% in Fibercop, la quota in Sparkle, alcune attività di Telsy, la partecipazione nelle attività del Polo Strategico Nazionale». Quest’ultima però è in bilico perché la gara al momento è stata vinta dalla combinazione Aruba-Fastweb.
Controllo e governance
Si procederà a una «integrazione tra NetCo e Open Fiber, in base a quote di partecipazione e una struttura di governance tese ad attribuire ad ogni effetto di legge il controllo – diretto o indiretto ed eventualmente anche in via congiunta – di NetCo in capo a Cdp Equity, restando inteso che la governance di NetCo sarà negoziata in buona fede da Cdp Equity, Macquarie e Teemo in coerenza con l’attuale governance di Open Fiber e di Fibercop». Ciò significa che i due fondi manterranno diritti di veto su materie qualificanti. Allo stato le parti hanno identificato in linea di massima le attività, le passività e i rapporti costitutivi del Ramo NetCo, «fatta eccezione per l’inclusione nel perimetro della componentistica attiva della rete backbone, oggetto di ulteriori approfondimenti da parte di Tim e di Open Fiber».
Il tema valori. «La valutazione delle attività, passività e rapporti giuridici interessati dall’operazione - si legge nel memorandum - e conseguentemente delle partecipazioni in NetCo e/o Open Fiber, sarà effettuata sulla base delle prospettive economico-patrimoniali di NetCo e di Open Fiber anche in termini di ricavi, costi, investimenti prospettici».
La perimetrazione
Quanto ai tempi, durante i cinque giorni successivi alla firma del protocollo, «le parti discuteranno in buona fede l’esatta consistenza e perimetrazione del ramo NetCo; entro 15 giorni dopo, Tim sottoporrà una dettagliata definizione del perimetro; entro 20 giorni le parti si scambieranno tutte le informazioni necessarie per la definizione della struttura dell’operazione e per la valutazione delle sinergie e degli altri potenziali benefici; entro 45 giorni dal completamento dello scambio delle informazioni c’è l’obiettivo di concordare la struttura dell’operazione, considerando altresì la possibilità che Cdp Equity, Open Fiber, Mam ed eventualmente Teemo presentino un’offerta non vincolante per l’acquisto di NetCo», attorno al 5 agosto circa secondo la tabella.
Poi si apre la fase 2 con la due diligence che dovrebbe portare «all’offerta vincolante sia pure preliminare» entro il 31 ottobre. L’operazione verrà sottoposta ai soci di Tim che peventivamente li avrà sondati, partendo da Vivendi, entro 60 giorni dall’offerta vincolante, quindi fine dicembre.
In un allegato sono elencati gli asset della rete che finiranno in NetCo: «Reti primarie in rame e in fibra, cabinet ed equipment associati, reti secondarie in rame e in fibra, pozzetti, Infrastrutture di posa (canaline)». Naturalmente sono comprese le infrastrutture passive, il real estate, gli spazi attrezzati e le infrastrutture attive.