Imprese, stipendio top manager quotate vincolato a voto assemblea dei soci

Venerdì 19 Luglio 2019
paolo Savona
Il voto dei soci sulla politica di remunerazione degli amministratori e dei top manager di società quotate diventa vincolante, in linea con la disciplina speciale applicabile alle banche e alle assicurazioni. Nel caso in cui dall'assemblea dei soci non arrivi voto positivo, la società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica approvata dall'assemblea o, in assenza, in linea con le prassi vigenti. È questa la principale novità in tema di remunerazione introdotta dal decreto legislativo 49 del 10 maggio 2019, che recepisce le disposizioni della direttiva europea 2017/828, modificando la direttiva 2007/36/UE in tema di incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. Gli scenari futuri e i risvolti che la nuova normativa comporterà sono stati discussi oggi nell'ambito del convegno promosso dall'Università Roma Tre e dall'Associazione Italiana Segretari del Consiglio di Amministrazione dal titolo «Il d.Lgs.10 maggio 2019, n.49 e l'attuazione della Direttiva Shrd2. Problemi e prospettive» nella sala lauree del Dipartimento economia aziendale dell'ateneo capitolino.

«Con la shrd2 si passa da una disciplina sui diritti degli azionisti e dei doveri delle società quotate (che era nella shrd1) a una disciplina sull'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e quindi ai loro doveri. Sarà importantissimo calibrare la disciplina e la giurisprudenza tra esigenze di tutela degli investitori e quelle di efficienza del mercato e di competitività evitando fenomeni di selezione avversa nella composizione di consigli di amministrazione e collegi sindacali e nell'accesso delle società sulla borsa italiana», ha dichiarato il commissario Consob, Carmine Di Noia.

In base alle novità introdotte dal d.Lgs.10 maggio 2019, n.49, le società quotate mettono a disposizione del pubblico prima dell'assemblea di bilancio una relazione sulla remunerazione strutturata in due sezioni: una prima sezione che illustra la politica della società in materia di remunerazione degli esponenti aziendali, compresi gli organi di controllo, e una seconda che descrive le voci che compongono la remunerazione di ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il voto dell'assemblea sulla prima sezione della relazione, sino ad oggi solo consultivo, diverrà ora vincolante, mentre con riferimento alla seconda sezione della relazione, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente, è stato introdotto ex novo il voto consultivo. La sezione contenente la politica di remunerazione dovrà essere sottoposta al voto dell'assemblea dei soci con la periodicità prevista dalla politica stessa, e comunque almeno ogni tre anni ovvero in occasione di ogni sua modifica. Il voto sulla sezione relativa ai compensi corrisposti è invece previsto con cadenza annuale, in occasione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio.

«Si va nella direzione di un maggior coinvolgimento degli azionisti nel governo societario, attribuendo loro anche un controllo più diretto sulla politica di remunerazione del management, una politica a cui la legge impone di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società. L'effettività di tale controllo dipenderà anche dalle caratteristiche dell'azionariato di ciascun emittente, dal ruolo degli
investitori istituzionali e delle politiche di engagement», ha dichiarato Paolo Valensise, Ordinario di Diritto Commerciale all'Università Roma Tre e promotore e organizzatore dell'iniziativa.

Oltre a modificare il Tuf (il Testo unico delle leggi in materia finanziaria) in tema di politica di remunerazione, il D.Lgs. n. 49/2019 interviene su ulteriori e differenti temi. In particolare: modifica l'articolo 2391-bis del codice civile in materia di operazioni con parti correlate, delegando tra l'altro alla Consob l'individuazione dei casi in cui gli amministratori e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione ovvero misure di salvaguarda a tutela dell'interesse della società che consentano ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione; modifica le disposizioni del TUF in materia di «identificazione degli azionisti» titolari di una partecipazione superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, non richiedendo più la previsione di un'apposita clausola statutaria; modifica il termine previsto dal TUF per la presentazione di domande ante assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto, al fine di consentire alle società emittenti di disporre di più tempo per rispondere alle domande pervenute.

Agli investitori istituzionali e ai gestori d'attivi viene imposto di adottare e comunicare al pubblico una politica di impegno che descriva le modalità con cui integrano l'impegno in qualità di azionisti nella loro strategia di investimento ovvero di comunicare al pubblico, in modo chiaro e motivato, le ragioni dell'eventuale scelta di non
adottare una tale politica. Per i consulenti in materia di voto (proxy advisors) viene infine prevista, la pubblicazione annuale di una relazione che faccia tra l'altro chiarezza sulle metodologie e sullefonti informative impiegate nell'elaborazione di ricerche, consigli e raccomandazioni di voto e sulle procedure adottate per garantire la qualità delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni.

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