Il Consiglio ha altresì approvato la relazione illustrativa che sarà messa a disposizione del pubblico entro la giornata odierna sul sito internet della società e che riassume i contenuti dell'Offerta, il contesto di riferimento, le proprie valutazioni e gli eventuali scenari alternativi.
Nella propria relazione il Consiglio di Amministrazione rileva, in particolare, che sebbene l'Offerta del Consorzio confermi il prezzo di Euro 9,1 miliardi per il 100% del capitale di ASPI già indicato nella prima offerta vincolante del 24 febbraio 2021, essa contiene alcuni miglioramenti tra cui, sotto il profilo economico, la riduzione degli indennizzi richiesti dal Consorzio a fronte di alcuni contenziosi oggetto di special indemnities, (il cui cap complessivo è sceso da Euro 1.510 milioni ad Euro 871 milioni) oltre a una puntuale condivisione della gestione degli stessi, nonché (ii) il riconoscimento di una ticking fee pari al 2% annuo sul prezzo dal 1° gennaio 2021 alla data del closing dell'operazione. In tal modo, assumendo il perfezionamento dell'operazione tra la fine del 2021 e il mese di marzo 2022 (termine ultimo per il closing), la valorizzazione attribuita dal Consorzio ad ASPI si incrementa sino a circa Euro 9,3 miliardi.
L'offerta inoltre prevede, come componente aggiuntiva di prezzo, un earn-out collegato al possibile recupero delle perdite di ricavi a causa della riduzione di traffico derivante dalla pandemia COVID-19, allo stato ancora eventuale. Va sottolineato che tale recupero, espressamente previsto nel nuovo Piano Economico Finanziario (PEF) e da attribuire all'intero settore autostradale – qualora effettivamente riconosciuto – incrementerebbe ulteriormente l'Offerta.
A parere del Consiglio di Amministrazione, la valutazione dell'Offerta deve, altresì, necessariamente e responsabilmente tenere in debito conto anche gli scenari alternativi.
Al riguardo si fa presente che, allo stato attuale, l'unica concreta alternativa all'Offerta per la dismissione della partecipazione in ASPI consiste nel proseguire e portare a termine le iniziative di contenzioso già avviate sia in sede amministrativa in Italia sia in sede europea da parte di Atlantia nonché, per quanto di rispettiva competenza, dalla stessa ASPI. Quest'ultima potrebbe anche insistere affinché l'iter avviato per l'approvazione dell'Atto Aggiuntivo, dell'Atto Transattivo e del PEF venga positivamente concluso, ma la possibilità di ottenere l'approvazione degli atti sopra menzionati, alla luce degli elementi al momento disponibili appare poco realistica in tempi ragionevoli, come meglio illustrato nella relazione del Consiglio.
Il permanere della inevitabile alea insita in tutte le iniziative sopra citate, unitamente alla prevedibile lunga durata dei procedimenti avviati lascerebbero, quindi, inevitabilmente esposte ASPI e Atlantia per un tempo non prevedibile a un contesto di incertezza.
Pur avendo Atlantia avviato formalmente un processo di sollecitazione di manifestazioni di interesse all'acquisto della partecipazione in ASPI sin dal mese di settembre 2020, tale contesto di incertezza ha impedito che venissero formulate da parte di terzi offerte alternative per l'acquisto della partecipazione nonostante gli inviti rivolti. Anche la manifestazione di interesse recentemente formulata da ACS – che peraltro colloca il valore di ASPI in un range compreso tra Euro 9 miliardi ed Euro 10 miliardi ante due diligence - è pur sempre subordinata alla sottoscrizione del PEF, all'approvazione da parte del Governo dell'operazione ivi tratteggiata ed alla presenza di CDP quale partecipante all'operazione. Tale ipotesi è inoltre ad uno stato di maturazione inferiore a quello dell'Offerta e resta esposta a rischi e incertezze sulla sua concreta percorribilità.
Trattasi, in conclusione, di un contesto del tutto atipico, assai complesso, incerto e assolutamente privo di precedenti. Per questa ragione, e per l'indubbia rilevanza che la partecipazione in ASPI ha nel perimetro del Gruppo Atlantia, il Consiglio di Amministrazione, anche in relazione a specifiche richieste pervenute da alcuni Soci, ha ritenuto di dover comunque sottoporre, dopo i miglioramenti conseguiti, all'Assemblea la valutazione dell'Offerta, nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede ai quali è tenuto nel suo operare.
Solamente a valle della pronuncia assembleare sull'Offerta, il Consiglio si riunirà, entro l'11 giugno (data ultima di validità dell'Offerta in caso di approvazione da parte dell'Assemblea) per assumere le proprie determinazioni finali in merito.
Nel frattempo il Consiglio si riserva di aggiornare tempestivamente gli azionisti prima della data dell'Assemblea di ogni eventuale e rilevante sviluppo che possa consentire ai soci di esprimere in modo consapevole il proprio voto.
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